盛。

　　孙恩得知姚盛身死，派妹夫卢循领军两万前去报仇。刘裕知贼军必来，此次定然准备充分，自己要以两千兵马抵御，几不可能。

　　刘裕想起民间传说三国时蜀汉丞相诸葛亮以空城计破敌，便令城中偃旗息鼓，自己带着精锐藏于城中，只留老弱数十人防守。

　　卢循带大军来到，见城门大开，城头几名老军，得知守军已撤的消息，便放心大胆地率军进城。

　　贼军兴高采烈地进城，准备大肆抢掠，不料刘裕带兵冲出，乱军猝不及防，四散奔逃。

　　孙恩得知再败，生恐北府军主力到达，从海盐退走，兵分两路北进吴县。一路是水师，前往沪渎；一路走陆路，由海盐北上，两路于松江汇合后西进吴县。

　　海盐县令鲍陋见乱军退走，认为乱军不过是些乌合之众，派儿子鲍嗣之率千人来见刘裕，请求作为先锋追击孙恩。

　　刘裕劝说道：「贼兵久经兵战，精锐异常，三吴人士久不经战阵，恐不知贼。若前锋失利，我军兵力不足，席卷之下必使全军战败，还请你率兵殿后，作为声援。」

　　鲍嗣之见刘裕麾下不过两千人，能两次击溃乱军，孙恩乱军绝不像刘裕所说的那样精锐，一再恳请，刘裕只得答应。

　　四月二日，鲍嗣之率军与乱军战于沪渎之南，兵败身死。刘裕配多备鼓，虚张声势，徐徐后撤。

　　贼军将领徐道覆趁机掩杀，刘裕抵挡不住，向后败逃。逃至事先伏兵处，刘裕一面命残兵脱下死者衣甲，一面整兵列阵，高呼「再战」。

　　徐道覆见两山夹一沟，地势险要，担心山间有伏兵，于是领军退走。刘裕收拾残兵退守海盐城。

　　没有了刘裕的追扰，孙恩集结大军围攻沪渎垒。吴郡非刘牢之统辖，没有朝庭旨意，刘牢之无法率军救援。

　　京城，司马元显认为吴郡有兵马近五千，沪渎垒防御森严，乱军难以攻克。

　　五月十八日，乱军攻陷沪渎垒，吴郡内史袁崧及四千多守军战死，孙恩纵军大肆劫掠。

　　六月一日，得到补给后的乱军，在孙恩的率领下由海上时入长江，突袭丹徒城。此时，乱军已有战船千余艘，部众十余万。

　　六月二日，京城全面戒严，以司马元显为首的文武官员全部住进西堂。

　　司马元显命冠军将军高素驻守石头城；辅国将军刘袭用木栅截断

　　秦淮河入江口；丹阳尹司马恢之在长江南岸布防；骠骑大将军府咨议参军及司马桓谦驻守白石城；左卫将军王嘏领中军保护宫城；急召豫州刺史谯王司马尚之率军返京协防；镇北将军刘牢之从山阴率军救援。

　　京城告急，大乱已起，正是大浪淘沙之时。

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