城。
临朐城，位于沂山之东，巨蔑水上游，南高而北低，东、西两面为低山丘陵，有如一个巨大的簸箕。
檀韶领军进入沂山之时，杨孜敬带着张锋、沈庆之率三千兵马已然先行抵达了临朐城北。
临朐城头守军看到北城外晋字旗飘舞，连忙关闭城门急报慕容超。慕容超正在府中等候前方捷报。他以为自己率十万精锐前来，兵力倍于晋军，而且骑兵居多，又是以逸待劳，胜局稳定。
一直等到酉时，前方传来的战报仍是不分胜负的激战，慕容超有些不安起来，看来自己小看了晋军，开始后悔当初没有采用公孙五楼的上策，拒晋军于大岘山之外。
这时，兵丁飞奔入内，跪地禀道：“陛下，临朐城北出现晋军。”
慕容超惊得站起，惶声问道：“城北哪来的晋军，尔若妄言，便是欺君之罪。”
话声未熄，杀声隐起，杨孜敬已经发动攻势。正如刘穆之所料，城中仅剩下两千老弱残兵，难以抵御。慕容超面如死灰，愣了片刻下旨驱赶城中百姓上城协守。
北城激战正酣，沈庆之带着罗放等五十人悄然潜近西城角。罗放在夺取广汉城时立下功劳，成了军中司马，沈庆之看他身手灵活，此次夺取临朐城要借助他的身手。
西城上仅剩下数十名守军，其他人都去了北门增援。沈庆之朝城角指了指，罗放点点头，紧了紧身上的衣服，脱去鞋子，赤足向上攀去。
沈庆之悬着心，生恐罗汉被城上守军发现。罗汉手足并用，很快攀上城头，从腰间解下绳索垂下。沈庆之大喜，拉着绳索攀上。
等沈庆之攀上城头，守军发现，呐喊着扑来。沈庆之有如猛虎，挥刀力战数十人毫无惧色，城下守军依次攀上，城头守军见势不妙，丢械投降。
沈庆之打开西城门，杨孜敬带着麾下入城。慕容超得知晋军入西城，慌忙打开东门，带着几名侍卫朝广固城亡命逃去，战场上的大军已经顾不上了。
刘穆之紧张地注视着临朐城头，见城头变换晋字旗，喜道：“临朐城破了。”
刘裕大喜，下马来到战鼓前亲自擂鼓，晋军得知临朐城破士气大振。公孙五楼等人也看到临朐城上飘扬晋字旗，不敢回师临朐，率领败兵向广固城逃去。
临朐城内，杨孜敬命人紧闭城门，清点缴获的物资，军粮多达二十余万石，刀枪、帐蓬等辎重多不可数，光战马就有两千余匹。还有慕容超的车辇、玉玺、豹尾等器物、仪仗都丢在临朐城中。
刘裕见燕军兵败，下令追击，一直到戌时才收兵。此战斩杀燕国左将军段晖在内的将领十余人，杀死燕军三千多人，俘获上万人，缴获物资无数。
大军前往临朐城，却见城门紧闭，城头漆黑一团。刘裕心中升起不祥预感，命刘敬宣上前叫门。
有的人死了，但没有完全死……
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